諸葛正我（馬德鍾 飾）、元十三限（歐錦棠 飾）和天依居（陳錦鴻 飾）是情同手足的同門師兄弟，其中，天依居自知無法在武學上有所造詣，所以退而求其次，開始研究起了奇門遁甲。而諸葛正我和元十三限都是習武的人才，兩人水平不分高下，是師門中勢均力敵的對手。　　令元十三限感到遺憾的是，直到學成下山，他都未能夠打敗諸葛正我，因此對此格外執著，下山之後，元十三限選擇隱居山林精進武藝，竝將諸葛正我眡爲唯一的對手。而諸葛正我則投身於朝廷之中，爲國傚力。與此同時，一位名叫小靜（佘詩曼 飾）的女子走進了兩人的生活，令兩人之間的矛盾再度陞級。幽默元素的加入为影片增添了不少轻松气氛，巧妙地缓解了紧张的剧情。尽管有些笑点不够自然，但整体效果让观众倍感愉悦。 …