明中葉，東西兩廠明爭暗鬭不斷。東廠曹公公手下養了三大高手，分別是孟星魂（梁朝偉飾）、高老大（楊紫瓊飾）、葉翔（甄子丹飾）三大高手，亦有小王爺（林志穎飾）幫忙。高老大經營快活林，孟星魂與葉翔皆是其從小養大的結拜弟弟，三人親如手足。葉翔暗戀大姐，大姐卻對孟星魂情有獨鍾。孟星魂與八卦門掌門之女小蝶（王祖賢飾）是愛侶，小蝶亦已懷有孟之骨肉。四人麪對糾纏的感情痛苦不已，而此時孟星魂亦與高大姐接下刺殺孫玉函（徐錦江飾），將西廠李公公控制下的聚賢山莊一網打盡的任務。到底任務能否完成？而四人的感情又將何去何從？ …