自幼在軍隊大院長大的鞏大爲（馮雷 飾）和馬志軍（史力嘉 飾）是一對好兄弟，不過兩人的性格多有不同。大爲一肚子壞水和鬼點子，經常會做一些讓父輩頭疼的事。他時不時突發奇想，搞得雞鳴狗跳，骨子裡卻是一個重義氣值得信賴的男子漢。馬志軍父母雙亡，在大爲這樣的孩子頭麪前就如同一個永遠不起眼的乖寶寶。大院裡搬來了美麗女孩沈小紅（劉威葳 飾），她和大爲從最初的互相看不順眼到相互理解和訢賞。 　　時光流轉，轉眼間調皮的孩子們都已長大。在改革開放的浪潮下，他們相繼成爲時代的弄潮兒，而彼此性格的不同，又使得這些年輕人起起伏伏，品嘗這人世間的苦辣辛酸…… …