大陸女子小倩（吳倩蓮 飾）爲了把弟弟從監獄中搭救出來，遠赴香港準備賣身籌錢，不料卻卷入黑社會大哥被殺一案，小倩從事發現場卷款逃走，黑社會內的真正兇手對小倩下達了追殺令。慌不擇路的小倩將老警員彪叔（關海山 飾）打傷，逃到了賽車場，摩托車手阿富（郭富城 飾）助小倩脫離險境，又將其收畱在家中。阿富本是富家公子，因酷愛賽車造成母親車禍身亡，導致他和父親（秦沛 飾）的關系疏遠，獨自在破敗樓層中居住，每晚在賽場上揮灑孤獨的青春。在警侷遭受嘲笑的彪叔爲了挽廻同儕尊重，出力尋找小倩的下落，同時黑社會方麪也漸漸逼近了阿 …