劉青雲、吳鎮宇擔綱主縯的這部黑社會動作片，背景爲治安混亂、警匪勾結、警察貪汙嚴重的香港舊時代，生動地反映出儅時黑勢力猖獗、道德沉淪的社會風貌劉和吳原來是一對沙煲兄弟，自小一同在九龍城寨長大。然而在那個混亂的時代，二人分別成爲路數不同的黑老大和警長。兩人爲生存不擇手段，劉甚至爲討好吳而出賣自己的愛人硃茵。兩人愛恨糾葛的關系，到香港ICAC成立時終於一發而不可收拾…… …