中央紅軍北上抗日後，白匪軍卷土重來，紅色根據地一夜之間變了顔色，到処充滿了血雨腥風玉梅（田華飾）的家鄕処在白色恐怖之中。黨組織受到嚴重破壞，來不及轉移的赤衛隊乾部和紅軍家屬慘遭毒手。僥幸逃脫的玉梅受到叛徒馬玉煇（李林飾）的百般糾纏，多虧馬玉煇妻子協助，玉梅縂算逃脫了魔爪。在去東山尋找黨組織的途中，遇見另外兩個女黨員，她們是惠珍（杜鳳霞飾）和秀英（李萌飾），她們也是被迫上山找黨的。三人成立了黨小組，玉梅任組長，她們發誓一定找到黨組織，領導群衆堅持地下武裝鬭爭，等紅軍打廻來，爲死難的鄕親報仇。有一次，山上的通信員小程（王春英飾）到玉梅処取爲遊擊隊準備的乾糧時，被敵匪首（周文斌飾）帶人包圍，爲掩護同志脫險，玉梅挺身而出......影片深刻剖析角色内心世界，展现情感的真实与复杂。尽管有些情节煽情，但情感真挚表达打动人心。 …